Арбитражный суд г. Москвы решение «О признании недействительным соглашение»

ИМЕНЕМ РОССИйСКОй ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

АРБИТРАЖНЫй СУД ГОРОДА МОСКВЫ

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 года Полный текст решения изготовлен 30 января 2019 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сагателян Н. В. рассмотрев дело по исковому заявлению:

Коистра-Воронцова Ю. Г. и ООО «Ланко-1»

к ответчикам: ООО «Глобус» и Воронцова Л. А.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по г. Москве и Зборовская Н. А.

о признании недействительными: Соглашение об уступном № 21/07/13 от 21.07.2013 г., Акта приема-передачи имущества, вносимого в Уставной капитал от 25.09.2015 г., о возвращении из собственности ООО «Глобус» в собственность ООО «Ланко-1» нежилое помещение, при участии:

от Коистра-Воронцовой Ю. Г.: Зауэр Л. В. — представитель по доверенности от 08.11.2017; Павлова О. Б. — представитель по доверенности от 20.03.2018;

от ООО «Ланко-1»: Титов М. А. — представитель по доверенности от 16.10.2018;

от ООО «Глобус»: Олейникова Л. Е. — представитель по доверенности от 20.03.2018;

от Воронцовой Л. А.: Олейникова Л. Е. — представитель по доверенности от 30.03.2018;

от Управления Росреестра по г. Москве: представитель не явился, извещен;

от Зборовской Н.А.: Олейникова Л. Е. — представитель по доверенности от 29.03.2018;

УСТАНОВИЛ:

Коистра-Воронцова Ю. Г. и ООО «Ланко-1» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: ООО «Глобус» и Воронцова Л. А., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по г. Москве и Зборовская Н.А. о признании недействительными: соглашение об уступном № 21/07/13 от 21.07.2013 г., акта приема- передачи имущества, вносимого в Уставной капитал от 25.09.2015 г., о возвращении из собственности ООО «Глобус» в собственность ООО «Ланко-1» нежилое помещение.

При обращении с иском Коистра-Воронцова Ю. Г. указывала на то, что в ООО «Ланко-1» имелся корпоративный конфликт, в результате которого истец как 100% участник Общества была лишена доли в нем, но восстановила корпоративный контроль вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-81100/2013, однако в период конфликта из собственности Общества было отчуждено принадлежащее ему недвижимое имущество (нежилое помещение площадью 73,2 кв. м, этаж 1, помещение 5 комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, пр. Маршала Жукова, д. 24, корп. 1, кадастровый номер 77:08:0010009:3168) путем оформления оспариваемых сделок.

В исковом заявлении Коистра-Воронцова Ю. Г. указывала, что уже обращалась в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-179958/2016 с требованием о признании тех же сделок недействительными, но обращала внимание суда, что в новом иске те же сделки оспариваются по другим обстоятельствам, о которых истцу стало известно 19.09.2017.

Так, истец указывала, что судебными актами по делу № А40-179958/2016, которыми было отказано в признании оспоренных сделок недействительными, было установлено, что соглашение об отступном от 21.07.2013 является сделкой, прекратившей обязательства ООО «Ланко-1» по возврату займа перед Воронцовой Л. А., являвшейся поручителем Общества перед кредитором, исполнившим за должника его обязательства по возврату займа, что было подтверждено представленным суду актом возврата денежных средств от 05.07.2013 и дополнительным соглашением № 1 к договору займа от 05.05.2002 о перемене лиц в обязательстве, подписанным между первоначальным кредитором Общества и Воронцовой Л. А., и, соответственно, получившей право требовать от Общества уплаченную за него сумму займа.

К другим обстоятельствам, которые не заявлялись в деле № А40-179958/2016, истец отнесла факт сохранения у Воронцовой Л. А. задолженности перед первоначальным кредитором Общества на момент подписания представленных в указанном деле документов о погашении займа поручителем, что подтверждено вступившим в законную силу решением Хорошевского районного суда города Москвы от 17.01.2014 по делу № 2–322/14, которым было удовлетворено требование первоначального кредитора Общества и с ООО «Ланко-1» и с Воронцовой Л. А. как с поручителя Общества была взыскана задолженность по тому же договору займа от 05.05.2002.

Ссылаясь на решение суда общей юрисдикции и указывая, что о нем истцу стало известно только 19.09.2017, Коистра-Воронцова Ю. Г. полагала, что ранее Арбитражному суду города Москвы были представлены сфальсифицированные документы о погашении Воронцовой Л. А. задолженности Общества по договору займа от 05.05.2002, что Воронцова Л. А. безвозмездно обратила в свою собственность нежилое помещение Общества, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными в силу статей 10, 53, 209, 365, 174, 179, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (том 1 л.д.2–8).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Управления Росреестра по г. Москве, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу ст. 10, 174, 179 и 168 ГК РФ, поскольку были заключены при злоупотреблении правом со стороны ответчиков в лице Воронцовой Л. А.

Возражая против исковых требований, ответчик сослался на пропуск истцами срока исковой давности и на то, что судебными актами по делу № А40-179958/2016, установлено, что соглашение об отступном от 21.07.2013 является сделкой, прекратившей обязательства ООО «Ланко-1» по возврату займа перед Воронцовой Л. А., являвшейся поручителем Общества перед кредитором, исполнившим за должника его обязательства по возврату займа, что было подтверждено представленным суду актом возврата денежных средств от 05.07.2013 и дополнительным соглашением № 1 к договору займа от 05.05.2002 о перемене лиц в обязательстве, подписанным между первоначальным кредитором Общества и Воронцовой Л. А., и, соответственно, получившей право требовать от Общества уплаченную за него сумму займа.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Ланко-1» является коммерческой организацией, зарегистрированной 21.10.2002, участником которой является Коистра- Воронцова Ю. Г. С.

В настоящее время в отношение ООО «Ланко-1» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лашкевич А. Б. согласно ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 по делу N А40-81100/2013 Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна была восстановлена в правах участника ООО «Ланко-1», владеющего долей в размере 90% в уставном капитале общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что в период, когда она незаконно была выведена из состава участников ООО «Ланко-1» директором общества — ответчиком Воронцовой Л. А. были совершены сделки по отчуждению на свое имя спорного недвижимого имущества ООО «Ланко-1», а в последующем ООО «Глобус».

ООО «Ланко-1» не погасило задолженность по договору займа в установленный срок, в связи с чем с целью сохранения объектов недвижимого имущества необходимо было изыскать денежные средства на погашение долга перед Зборовской Н.А.

При этом, на Воронцову Л. А. как на поручителя ООО «Ланко-1» по договору целевого денежного займа от 05.05.2002 возложена солидарная ответственность по исполнению обязательств.

Истец указал, что ООО «Ланко-1» и Воронцова Л. А. при совершении соглашения об отступном допустили злоупотребление правом, в связи с чем, соглашение об отступном является не действительным, в том числе на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано выше, в рамках дела № А40-179958/16 ранее рассматривался аналогичный спор между теми же сторонами, по тому же предмету спора, но по иным основаниям.

Так судом кассационной инстанции по вышесказанному делу установлено, что 15.05.2012 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Ланко-1» согласно которому участнику (поручителю) Воронцовой Л. А. дано согласие на погашение долга Зборовской Н.А. по договору целевого денежного займа от 05.05.2002 с переходом к Воронцовой Л. А. прав заимодавца по договору и требований к обществу на сумму погашенного долга, процентов, неустойки Зборовской Н.А. на дату возврата.

При этом, при принятии решений и подписании всех документов Воронцова Л. А. действовала от имени Коистра-Воронцовой Ю. Г. на основании доверенностей от 31.05.2010 и от 09.06.2010, выданных истцом сроком на три года, доверенности удостоверены нотариусом.

Из содержания доверенности от 31.05.2010 следует, что Воронцова Л. А. от имени истца уполномочена, в том числе: участвовать в управлении делами общества, с правом голосования на общих собраниях, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, выдвигать кандидатов в исполнительный орган, ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа; подписывать любые необходимые документы, в том числе протоколы (решения) общих собраний участников, касающихся вопросов реорганизации, ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы; осуществлять иные полномочия участника, предусмотренные Уставом; продавать или отчуждать иным способом всей принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном Уставом и действующим законодательством и др.

Из содержания доверенности от 09.06.2010 следует, что Воронцова Л. А. от имени истца уполномочена, в том числе: представлять интересы истца на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях общества, со всеми правами, представленными участнику общества, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, включая вопросы изменения организационно- правовой формы общества, реорганизации и ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы, одобрения крупной и иных сделок, а также с правом отчуждения принадлежащих истцу долей в уставном капитале общества любым способом по своему усмотрению, за цену и условиях по своему усмотрению, подписывать любые договоры и все необходимые документы, получать причитающихся истцу денежных средств, с правом совершения иных действий, права на совершение которых предусмотрены Уставом общества и действующим законодательством РФ и др.

Судами установлено, что указанные доверенности оформлены в соответствии со всеми предъявляемыми к оформлению подобного рода документам, требованиями, содержат весь перечень полномочий на участие в общих собраниях участников ООО «Ланко-1», голосование по вопросам повестки дня.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что Коистра-Воронцова Ю. Г. наделила Воронцову Л. А. полномочиями действовать от ее имени и в отношениях с ООО «Ланко-1», в том числе осуществлять от имени Коистра — Воронцова Ю. Г. принадлежащее последней право участвовать в управлении делами ООО «Ланко-1» (п. 1 ст. 8, ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также распоряжаться всем ее имуществом.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО «Ланко-1» не выполнило своевременно обязательства по возврату суммы займа, в связи с чем поручитель (Воронцова Л. А.) приняла на себя обязательства заемщика по возврату суммы основного долга, процентов и неустойки, согласно расчету задолженности по состоянию на 05.07.2013 по договору целевого денежного займа от 03.05.2002, заключенного между Зборовской Н.А. и ООО «Ланко-1» в сумме 231 000 долларов США (30 000 долларов США — основной долг, 201 000 долларов США — проценты).

05.07.2013 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору целевого денежного займа от 05.05.2002 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого новый заимодавец (поручитель) возвратил первоначальному заимодавцу, сумму основного долга, процентов и неустойки, согласно расчету задолженности по договору целевого денежного займа б/н от 03.05.2002, заключенному между первоначальным заимодавцем и ООО «Ланко-1».

При этом, возврат денежных средств подтверждается п. 6 акта возврата денежных средств (займа) от 05.07.2013.

05.07.2013 единственным участником ООО «Ланко-1» принято решение заключить крупную сделку — соглашение об отступном между ООО «Ланко-1» и гр. РФ Воронцовой Любовью Александровной на сумму 231 000 долларов США, что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на 05.07.2013 по курсу 1 доллар США равен 33.16 руб. составляет 7 659 960 руб., заключенных между кредитором и должником передает имущество в качестве отступного в виде одного нежилого помещения по адресу: нежилое помещение площадью 73,2 кв. м, этаж 1, помещение N 5 — комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Маршала Жукова д. 24, корпус 1 кадастровый номер 77:08:0009:3168.

При этом, в соглашении об отступном от 21.07.2013 N 21/07/13 стороны договорились о прекращении всех обязательств должника — ООО «Ланко-1» вытекающих из договора целевого денежного займа от 05.05.2002 с дополнительным соглашением N 1 от 05.07.2013 к договору целевого денежного займа без номера от 05.05.2002 о перемене лиц в обязательстве на сумму 231 000 долларов США, что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на 05.07.2013 по курсу 1 доллар США равен 33,16 руб. составляет 7 659 960 руб. заключенных между кредитором и должником, в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

По условиям вышеуказанного соглашения должник имеет задолженность перед кредитором в размере 7 659 960 руб. Должник передает кредитору в качестве отступного: нежилое помещение площадью 73,2 кв. м, этаж 1, помещение N 5 — комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Маршала Жукова д. 24, корпус 1 кадастровый номер 77:08:0009:3168. Спорное помещение передано от ООО «Ланко-1» к Воронцовой Л. А. по передаточному акту от 21.07.2013.

В процессе производства по вышеуказанному делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.04.2014 (последний срок, установленный законом для проведения годового общего собрания участников за 2013 год), то есть срок исковой давности на оспаривание первой сделки истек в 2014 году (30.04.2014).

Коистра-Воронцова Ю. Г. была восстановлена в составе участников ООО «Ланко-1» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 по делу N А40- 81100/2013, однако, с иском о признании недействительной сделки Коистра-Воронцова Ю. Г. обратилась только через 1 год и 1 месяц после своего восстановления в составе участников общества (<дата> подачи иска 30.08.2016), в связи с чем с учетом п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суды отказали в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, те обстоятельства, которые были исследованы судами всех инстанций, в том числе Арбитражным судом Московского округа и Верховным судом РФ не подлежат установлению повторно при данных обстоятельствах.

В настоящем же деле истец дополнительно ссылается на то, что факт сохранения у Воронцовой Л. А. задолженности перед первоначальным кредитором общества на момент подписания представленных в указанном деле документов о погашении займа поручителем, что подтверждено вступившим в законную силу решением Хорошевского районного суда города Москвы от 17.01.2014 по делу № 2–322/14, которым было удовлетворено требование первоначального кредитора Общества и с ООО «Ланко-1» и с Воронцовой Л. А. как с поручителя Общества была взыскана задолженность по тому же договору займа от 05.05.2002.

Ссылаясь на решение суда общей юрисдикции и указывая, что о нем истцу стало известно только 19.09.2017, Коистра-Воронцова Ю. Г. полагала, что ранее Арбитражному суду города Москвы были представлены сфальсифицированные документы о погашении Воронцовой Л. А. задолженности Общества по договору займа от 05.05.2002, что Воронцова Л. А. безвозмездно обратила в свою собственность нежилое помещение Общества, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными в силу статей 10, 53, 209, 365, 174, 179, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (том 1 л.д.2–8).

Из материалов дела следует, что 05.05.2002 между Зборовской Н. А. и ООО «Ланко- 1» заключены два договора займа. По данным договорам предоставлены денежные средства по 30 000 долларов США по каждому из них. Денежные средства предоставлялись для оплаты ООО «Ланко-1» Департаменту государственного и муниципального имущества г. Москвы выкупной цены и проведения ремонта недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Маршала Жукова, д. 24, корп. 1.

По первому договору займа денежные средства Зборовской Н. А. возвращены поручителем Воронцовой Л. А. 05.07.2013, что подтверждается актом возврата денежных средств (займа) от 05.07.2013. Согласно указанного акта, Зборовская Н. А. получила от Воронцовой Л. А. денежные средства в сумме 231 000 долларов США, что в рублевом эквиваленте составляло на день передачи 7 659 960 рублей 00 коп.

В связи с тем, что денежные средства по второму договору в Зборовской Н. А. не были возвращены она была вынуждена обратиться в Хорошевский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании денежных средств в рамках гражданского дела № 2- 322/14.

Указанные выше обстоятельства подтверждены судебными актами по делу № А40- 179958/16-48-1624 в рамках рассмотрения вопроса о пересмотре решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Так судами установлено, что соглашение об отступном ни коем образом не связано со спором в Хорошевском районном суде г. Москвы в рамках гражданского дела № 2–322/14.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ссылка истца на решение Хорошёвского районного суда г. Москвы по делу № 2–322/14 в обоснование обжалования сделки по ст. 179 ГК РФ является необоснованной.

Указанные выше обстоятельства также подтверждены самим кредитором — Зборовской Н. А. в письменных пояснениях по настоящему делу от 20.11.2018, в том числе обстоятельства возврата по первому договору займа денежных средств по акту от 05.07.2013.

Таким образом, те обстоятельства, которые установлены в решении Хорошевского районного суда г. Москвы отличны от тех обстоятельств, которые рассматриваются в настоящем деле, в связи с чем ссылка истца на указанное решение подлежит отклонению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

Что касается заявление конкурсного управляющего ООО «Ланко-1» об отказе от исковых требований, то данное заявление подлежит отклонению, как нарушающее требования закона, поскольку Коистра-Воронцова Ю. Г. обращается в арбитражный суд как от своего имени, так и от имени общества в рамках Закона об обществах с ограниченной ответственностью и согласие на отказ от исковых требований от Коистра-Воронцовой Ю. Г. нет. Конкурсный управляющей не обладает правом на отказ от исковых требований при настоящих обстоятельствах с учетом наличия корпоративного спора.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В. А. Лаптев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного департамента

Дата: 22.06.2018

Кому выдана: Лаптев Василий Андреевич