Арбитражный суд г. Москвы решение «О признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества»

АРБИТРАЖНЫй СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 30.11.16 Полный текст решения изготовлен 30.11.16

Дело № А40-179958/16-48-1624

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И. Ю. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каркусовым А. Т. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Коистра-Воронцовой Юлии Геннадьевны (<дата> и место рождения — сведения в материалах дела), участник ООО «Ланко-1»

к ответчикам:

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ланко-1» (ОГРН 1027739415934 ИНН 7734027753)
2. Воронцовой Любови Александровне (<дата> и место рождения — сведения в материалах дела отсутствуют)
3. Обществу с ограниченной ответственностью «Глобус» (ОГРН 1157746904050 ИНН 7734365086)

третьи лицо: Управление Федеральной Службы Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии по Москве (ОГРН 1097746680822 ИНН 7726639745)

с требованиями:

о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества- нежилого помещения 73,2 кв. м. (адрес и реквизиты указаны в просительной части иска), заключенной между ООО «Ланко-1» и Воронцовой Любовью Александровной и применить последствия ее недействительности;

о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества- нежилого помещения 73,2 кв. м. (адрес и реквизиты указаны в просительной части иска), заключенной между Воронцовой Любовью Александровной и ООО «Глобус» и применить последствия ее недействительности;

Возвратить из собственности ООО «Глобус» в собственность ООО «Ланко-1» нежилое помещение 73,2 кв. м. (адрес и реквизиты указаны в просительной части иска), восстановив запись в ЕГРП

при участии согласно протоколу 48_14597199

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о изложенном выше.

Истец не явился. Судом отклонено ходатайство об отложении, как не подтвержденное документально, а также суд учел, что не подтверждена документально невозможность направления в суд представителя.

ООО «Ланко-1» не явилось, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ. В представленном в суд отзыве просило в иске отказать.

Представитель Воронцовой Л. А. просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске годичного срока давности.

ООО «Глобус» и Управление Федеральной Службы Государственной Регистрации, Кадастра и картографии по Москве не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и сайта Почты России.

Судом отклонены ходатайства об истребовании доказательств, о прекращении производства по делу.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков.

Суд приходит к выводу, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по оспариванию первой сделки, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно материалам дела спорная сделка, указанная в первом требовании просительной части иска, состоялась 21.07.13.

Материалами дела установлено, что ООО «Ланко-1» не погасило задолженность по Договору займа в установленный срок. В связи с чем, для того чтобы сохранить объекты недвижимого имущества необходимо было изыскать денежные средства на погашение долга перед Зборовской Н. А. На Воронцову Л. А. как на поручителя ООО «Ланко-1» по Договору целевого денежного займа от 05.05.02 г. была возложена солидарная ответственность по исполнению обязательств.

Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Согласно ст. 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; неоплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников. В связи с тем, что ООО «Ланко-1» не погасило задолженность по Договору займа в установленный срок, я, Воронцова Л. А., как солидарный должник решила изыскать денежные средства для погашения долга перед 05.05.02 г.

Согласно материалам дела 15.05.12 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Ланко-1» согласно которого участнику (Поручителю) Воронцовой Л. А. было дано согласие на погашение долга Зборовской Н.А по договору целевого денежного займа от 05 мая 2002 г. с переходом к Воронцовой Л. А. прав займодавца по договору и требований к Обществу на сумму погашенного долга, процентов, неустойки Зборовской Н.А. на дату возврата. Суд признает обоснованным довод Воронцовой Л. А. и ООО «Ланко-1» о том, что в это время Воронцова Л. А. действовала на основании нотариальных доверенностей и за пределы полномочий не выходила. Полностью исполнила волю Истца. Воронцова Л. А. при принятии вышеуказанных решений и подписании всех документов действовала от имени Коистра-Воронцовой Ю. Г. на основании доверенностей от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г. выданных истцом сроком на три года. Доверенности удостоверены нотариусом г. Москвы Ефремовой Е. Л. Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Согласно доверенности от 31.05.2010 г. следует, что Воронцова Л. А. от имени истца уполномочена, в том числе: участвовать в управлении делами общества, с правом голосования на общих собраниях, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, выдвигать кандидатов в исполнительный орган, ревизионную комиссию, на должность единоличного исполнительного органа; подписывать любые необходимые документы, в том числе протоколы (решения) общих собраний участников, касающихся вопросов реорганизации, ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы; осуществлять иные полномочия участника, предусмотренные Уставом; продавать или отчуждать иным способом всей принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном Уставом и действующим законодательством и др. Согласно доверенности от 09.06.2010 г. следует, что Воронцова Л. А. от имени истца уполномочена, в том числе: представлять интересы истца на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях общества, со всеми правами, представленными участнику общества, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, включая вопросы изменения организационно-правовой формы общества, реорганизации и ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы, одобрения крупной и иных сделок, а также с правом отчуждения принадлежащих истцу долей в уставном капитале общества любым способом по своему усмотрению, за цену и условиях по своему усмотрению, подписывать любые договоры и все необходимые документы, получать причитающихся истцу денежных средств, с правом совершения иных действий, права на совершение которых предусмотрены Уставом общества и действующим законодательством РФ и др.

Суд согласен с доводом ответчиков о том, что вышеуказанные доверенности были оформлены в соответствии со всеми предъявляемыми к оформлению подобного рода документам, требованиями.

В соответствии с п.2 ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства и место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально. Доверенности от 31.05.2010 г. и от 09.06.2010 г., содержат весь перечень полномочий на участие в общих собраниях участников ООО «Ланко-1», голосование по вопросам повестки дня. Таким образом, суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что Коистра-Воронцова Ю. Г. наделила Воронцову Л. А. полномочиями действовать от ее имени и в отношениях с ООО «Ланко-1», в том числе осуществлять от имени Коистра-Воронцова Ю. Г. принадлежащее последней право участвовать в управлении делами ООО «Ланко-1» (п. 1 ст.8, ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также распоряжаться всем ее имуществом. В связи с указанными обстоятельствами, довод Истца о нарушении при совершении сделки ст. 173, 174, 182 ГК РФ является необоснованным.

Согласно материалам дела ООО «Ланко-1» не выполнило своевременно обязательства по возврату суммы займа. В связи с чем Поручитель (Воронцова Л. А.) приняла на себя обязательства Заемщика по возврату суммы основного долга, процентов и неустойки, согласно Расчету задолженности по состоянию на 05 июля 2013 г. по Договору целевого денежного займа от 03.05.2002 г., заключенного между Зборовской Н. А. и ООО «Ланко-1» в сумме 231 000 долларов США (30 000 долларов США — основной долг, 201 000 долларов США — проценты). 05 июля 2013 г. заключено Дополнительное Соглашение № 1 к Договору целевого денежного займа от 05 мая 2002 г. о перемене лиц в обязательстве. Согласно п. 1 данного Дополнительного соглашения Новый займодавец (Поручитель) возвратил Первоначальному Займодавцу, сумму основного долга, процентов и неустойки, согласно Расчету задолженности по Договору целевого денежного займа б/н от 03.05.2002 г., заключенного между Первоначальным Займодавцем и ООО «Ланко-1», долее «Расчет», который является неотъемлемой частью настоящего Соглашения. Возврат денежных средств подтверждается Актом возврата денежных средств (займа) от 05 июля 2013 г. Согласно п. 6 Акта возврата денежных средств (займа) от 05 июля 2013 г. денежные средства (заем, проценты, неустойка) в размере 231 000 долларов США возвращены Поручителем Займодавцу в полном размере, согласно Расчету. 05.07.13 г. единственным участником ООО «Ланко- 1» принято Решение заключить крупную сделку — Соглашение об отступном между ООО «Ланко-1» и гр. РФ Воронцовой Любовью Александровной на сумму 231 000 долларов США, что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на 05 июля 2013 г. 1 доллар США равен 33.16 руб. составляет 7 659 960 руб., заключенных между Кредитором и Должником передает имущество в качестве отступного в виде одного нежилого помещения по адресу: нежилое помещение площадью 73,2 кв. м., этаж 1, помещение № 5 — комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Маршала Жукова д. 24, корпус 1 кадастровый номер 77:08:0009:3168.

Согласно материалам дела 21.07.13 г. было заключено Соглашение об отступном № 21/07/13 согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств Должника — ООО «Ланко-1» вытекающих из Договора целевого денежного займа б/н от 05 мая 2002 г. с Дополнительным Соглашением № 1 от 05 июля 2013 г. к договору целевого денежного займа без номера от 05 мая 2002 г. о перемене лиц в обязательстве на сумму 231 000 долларов США, что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на 05 июля 2013 г. 1 доллар США равен 33,16 руб. составляет 7 659 960 руб. заключенных между Кредитором и Должником, в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения. Согласно п. 2.1 Соглашения об отступном № 21/07/13 стороны устанавливают, что по Договору указанному в п. 1.1 настоящего

Соглашения, Должник имеет задолженность перед Кредитором в размере 7 659 960 руб. Согласно п. 2.2 Соглашения об отступном № 21/07/13 Должник передает Кредитору в качестве отступного: нежилое помещение площадью 73,2 кв. м., этаж 1, помещение № 5 — комнаты с 1 по 6, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Маршала Жукова д. 24, корпус 1 кадастровый номер 77:08:0009:3168. Согласно материалам дела спорное помещение было передано от ООО «Ланко-1» к Воронцовой Л. А. по Передаточному акту от 21.07.13 г.

Суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, ввиду изложенного ниже

Как указано выше, сделка по отчуждению спорного имущества состоялась 21.07.13.

Суд констатирует, что, поскольку любой участник Общества обладает безусловными правами, как то- право на участие в распределении прибыли, право наполучение информации о деятельности общества, право на участие в управлении деятельностью общества (участие в общих собраниях, голосования по вопросам повестки дня и т. п.). Суд приходит к выводу, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.04.14 (последний срок, установленный законом для проведения годового общего собрания участников за 2013 год), то есть срок исковой давности на оспаривание первой сделки истек в 2014 году (30.04.14).

Иск направлен в суд 30.08.16, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Указанное обстоятельство в соответствии с ст. 199 ГК РФ является безусловным основанием для отказа в иске.

Второе и третье требование являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, поэтому подлежат автоматическому отклонению, ввиду отказа в удовлетворении основного требования.

Кроме того, суд констатирует, что в исковых требованиях истец не расшифровывает, что он понимает конкретно под применением последствий недействительности сделки, поэтому в данной части иск рассмотреть и удовлетворить невозможно в принципе. Также суд констатирует, что второе и третье требования истца противоречат позиции Конституционного суда, согласно которой, в случае, если произошла двойная или более перепродажа имущества, то надлежащим способом защиты права является не применение последствий недействительности сделок и тем более не простое внесение изменений в ЕГРП, а истребование имущества из чужого незаконного или добросовестного владения конечного приобретателя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по самостоятельному и безусловному основанию, указанному выше.

Госпошлина по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 195, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167–171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.